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茂硕电源:2015年度非公开发行股票预案

2018-02-12 09:59字体:
  

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明和陈曦合计6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后,发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  3、本次非公开发行股票数量为10,500万股。其中,实际控制人顾永德出资81,192元,认购9,950万股,占本次发行股份数量的94.76%;秦传君认购200万股,占本次发行股份数量的1.90%;方吉槟、罗宏健、肖明各认购100万股,分别占本次发行股份数量的0.95%;陈曦认购50万股,占本次发行股份数量的0.48%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次发行完成后,顾永德直接持股18,264.5947万股,通过深圳德旺投资发展有限公司间接持股1,163.9653万股,其合计持有股份数量占发行后公司总股本的50.81%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

  票均价(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即8.16元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相应调整。

  6、公司本次非公开发行募集资金总额为85,680万元,扣除发行费用后将全部投资于以下项目:

  在募集资金到位前,如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由本公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定,顾永德为公司控股股东、实际控制人,认购公司本次非公开发行的A股股票,可能会触发顾永德向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,顾永德在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权,如本公司股东大会非关联股东批准顾永德免于发出全面收购要约,且顾永德承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股,顾永德可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请,律师就顾永德有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见

  并经上市公司信息披露后,顾永德凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定,即可办理新发行股份的登记事宜。

  8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案“第七章公司利润分配政策及执行情况。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......10

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形......37

  注:本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围:LED智能驱动电源,太阳能光伏逆变器,DC/DC高效、高密度模块电源,医疗电源,通信电源,开关电源,高频变压器的研发、生产和销售;电子元器件,五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案(以上不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运。

  在世界能源消费剧增,煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速,生态环境不断恶化,社会可持续发展受到严重威胁的大背景下,许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用,中国也不例外。中国是世界上最大的发展中国家,

  经济高速发展,能源消耗增长速度居世界首位,环境问题日益突出,加剧了中国能源替代形势的严重性和紧迫性,加快实施新能源战略成为必然趋势。2010年,《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布,将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。光伏发电对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式等方面具有重大战略意义,是我国重要的战略性新兴产业。

  光伏电站发端于欧洲,后扩大到美国、日本。近年来,随着中国等国家太阳能光伏发电产业支持力度的逐渐加大,全球光伏应用市场发展重心逐步向新兴光伏国家倾斜。中国、日本、印度等光伏发电新兴市场增长较快,中国已逐渐成为全球重要的光伏应用市场。2013年以来,国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件,支持太阳能光伏发电,主要政策概况如下:

  《国务院关于促进光伏产业健康发 建设电站等。明确完善电价和补贴政策,对分

  展的若干意见》(国发[2013]24号) 策,根据资源条件和建设成本,制定光伏电站

  《分布式发电管理暂行办法》(发改 业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各

  《国家发改委关于发挥价格杠杆作 杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90

  (发改价格[2013]1638号) 光伏发电实行按照全电量补贴的政策,电价补

  4 新增建设规模的通知》(国能新能 模14GW,其中分布式电站8GW,地面电站

  5 及报送工作的通知》(国能综新能 光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情

  《关于进一步加强光伏电站建设与 电站与配套电网协调建设,加强电网接入和并

  《能源发展战略行动计划(2014年 步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发

  7 -2020年)》(国办发[2014]31号) 电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、

  用示范区建设的通知》(国能新能 划容量为3.35GW。鼓励社会投资分布式光伏

  五”规划编制工作的通知》(国能 示范区建设活动,提高太阳能等可再生能源在

  《国家能源局关于下达2015年光伏 稳定扩大光伏发电应用市场,2015年下达全国

  在国务院及行业主管部门对太阳能光伏发电产业持续政策支持背景下,光伏发电产业正面临前所未有的发展机遇。根据国家能源局统计数据,2014年中国光伏发电新增装机容量1,060万千瓦,约占全球新增装机的五分之一。截至2012年末,我国并网的电站累积装机容量仅为600万千瓦。截至2014年末,国内累计光伏并网2,805万千瓦,同比增长60%,全年发电量约250亿度,同比增长超过200%。2015年3月,国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏

  发电建设实施方案的通知》,明确2015年光伏发电建设指标为1,780万千瓦,超过此前征求意见稿的1,500万千瓦和2014年的备案规模1,400万千瓦,较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过60%。未来,随着政府对光伏产业的支持力度不断加大,光伏电池及组件技术不断发展,光伏发电经济性将有效提高,我国光伏装机规模仍将继续快速增长。

  公司长期以来致力于SPS开关电源、LED驱动电源、光伏逆变器等产品的研发、生产和销售,是全球领先的电源解决方案供应商和电源行业的知名企业。

  基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累,以及新能源产业良好的政策环境与市场前景,公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为重要的业务发展战略方向。

  在新能源领域,公司2013年收购光伏逆变解决方案提供商深圳市富凌控制技术有限公司(现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”),2014年又先后投资设立主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理的海宁茂硕诺华能源有限公司、浙江国利英核能源有限公司,主要从事光伏逆变器研发、生产和销售的深圳茂硕电气有限公司、河南弘康茂硕电气有限公司。近年来,公司陆续在浙江海宁、江西新余、萍乡、宁夏同心、湖北孝昌等地区签署光伏电站战略合作协议和投资协议,储备项目装机容量接近300MW,项目储备较为丰富。

  通过一系列的收购整合及自身积累,公司在光伏电站的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验。公司往下游延伸投资建设、运营光伏电站项目,一方面可以进一步发挥光伏电站和光伏逆变器产品生产、销售的协同作用;另一方面光伏电站的运营,可以给公司带来稳定的现金流。因此大力发展光伏电站项目契合公司战略发展规划,有利于进一步提升公司的盈利能力,提高公司的竞争能力。

  基于新能源尤其是光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司在相关领域的经验积累,为了更好的抓住这一有利机遇,为股东带来更好的回报,公司将光伏发电产业作为公司未来的一项重要发展战略方向。但光伏发电行业需要较大金额的资本性投入,受制于公司目前的规模,公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金,以实现公司的新能源产业战略。因此,公司本次拟通过非公开发行A股股票募集资金,以解决光伏发电站项目的资金需求,促进公司新能源产业的长远可持续发展。

  2、提升公司的经营规模和盈利能力,并优化财务结构,提升抗风险能力公司目前的净资产规模较小,随着经营规模尤其是光伏电站投建规模的不断扩大,公司的资产负债率将越来越高,将对公司在新能源领域的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目,预计将具有良好的经济效益,而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力,改善公司的财务状况和抗风险能力,提升公司的盈利水平,符合公司和股东的长远利益。

  本次发行对象为本次非公开发行对象为顾永德、方吉槟、罗宏健、秦传君、肖明及陈曦。其中,发行对象与公司的关系如下:

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即8.16元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股份数量不超过10,500万股(含本数),如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  根据各发行对象与公司签订的股份认购协议,以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如下:

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,680万元(含本数),扣除发行费用后全部投资于以下项目:

  在募集资金到位前,如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定

  的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由本公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  本次非公开发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明及陈曦。其中顾永德为公司实际控制人,方吉槟为公司董事、副总经理、董事会秘书,罗宏健为公司财务总监,肖明为公司监事会主席。顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明以现金认购本次非公开发行股票,构成与公司的关联交易。

  根据相关规定,公司独立董事已认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。此外,在公司第三届董事会2015年第四次临时会议涉及本次非公开发行股票中有关关联交易的议案表决中,关联董事已回避表决。

  本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将对相关议案回避表决。

  若顾永德按其与发行人签订的股份认购协议参与认购本次非公开发行股票,本次非公开发行完成后,顾永德将直接、间接合计控制公司194,285,600股股份,占发行后公司总股本的50.81%,其仍为公司的实际控制人,不会导致公司控制权发生变化。

  2015年5月25日,公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行方案,尚需呈报批准的程序包括但不限于:

  本次非公开发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明及陈曦。发行对象简要情况如下:

  截至本预案披露日,顾永德直接和通过德旺投资合计持有或控制公司94,785,600股股份,占公司总股本的34.18%,为公司实际控制人。

  顾永德,男,1965年2月出生,中国国籍,曾就读于清华大学深圳研究院,曾获“优秀来深建设者”荣誉称号。2006年3月至今任茂硕电源科技股份有限公司董事长兼总经理。现任深圳市LED产业联合会副会长、深圳市工商总会副会长、深圳市第五届人大代表。

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,顾永德最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  顾永德以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与顾永德之间产生其他关联交易。

  本次非公开发行完成后,顾永德与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  根据公司制订的《人才保障房分配激励计划实施办法》,并经第三届董事会2014年第5次临时会议及2013年年度股东大会审议通过,公司决定向符合条件的管理层及骨干员工以授予房屋认购权或租赁两种方式进行人才保障房分配。

  除上述情况外,本预案披露前24个月内,顾永德及其控制的其他企业与本公司之间不存在重大交易。

  秦传君,中国国籍,1976年4月出生,目前就读于厦门大学EMBA,毕业于西南交通大学工商管理专业,本科学历;2006年3月至2013年12月曾任茂硕电源董事、副总经理、财务总监、董事会秘书等职务,现任深圳茂硕投资发展有限公司董事长兼总经理、深圳茂硕新能源科技有限公司董事长。

  秦传君控制的核心企业或关联企业有君合弘睿及茂硕投资,具体情况如下:1、君合弘睿

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,秦传君最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本次发行不会导致公司与秦传君之间产生关联交易。本次非公开发行完成后,秦传君与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  本预案披露前24个月内,秦传君及其控制的公司与本公司之间的重大交易情况如下:

  2014年1月26日,公司召开第三届董事会2014年第2次临时会议审议通过了《关于与关联方共同设立子公司的议案》,同意公司与君合弘睿共同投资设立深圳茂硕投资发展有限公司,其中茂硕电源投资人民币750万元,占茂硕投资注册资本的75%;君合弘睿投资人民币250万元,占茂硕投资注册资本的25%。

  2014年6月25日,公司召开第三届董事会2014年第7次临时会议审议通过了《关于茂硕投资股权调整的议案》。茂硕投资注册资本人民币1000万元,实收资本600万元,茂硕电源出资450万元,持有其75%的股权比例,君合弘睿投资出资150万元,持有其25%的股权比例。经君合弘睿与公司友好协商,茂硕投资剩余注册资本400万元由君合弘睿认缴,茂硕电源放弃出资,资金到位后,茂硕投资股权比例调整为:茂硕电源出资450万元,持有其45%的股权比例,君合弘睿出资550万元,持有其55%的股权比例。

  方吉槟,男,1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中山大学工商管理硕士;曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报,具有证券、期货从业资格,2012年加入茂硕电源,现任公司董事、副总经理、董事会秘书等职务。

  除发行人外,方吉槟控制的核心企业或关联企业包括深圳市智动力精密技术股份有限公司及深圳市英威腾电气股份有限公司,具体情况如下:

  深圳市智动力精密技术股份有限公司系方吉槟的哥哥担任副总经理、董事会秘书的企业,其主营业务为手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售。基本情况如下:

  深圳市智动力精密技术股份有限公司截至2014年6月30日的主要财务数据如下:

  注:以上财务数据来源于深圳市智动力精密技术股份有限公司预先披露的招股说明书申报稿。

  深圳市英威腾电气股份有限公司系方吉槟的哥哥的配偶担任副总经理、董事会秘书的企业,其主营业务为电气传动产品、工业自动化产品(控制器)、新能源产品和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务,其基本情况如下:

  截止本预案披露日,深圳市英威腾电气股份有限公司最近一年的主要财务数据如下:

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,方吉槟最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  方吉槟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  本次非公开发行完成后,方吉槟与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  根据公司制订的《人才保障房分配激励计划实施办法》,并经第三届董事会2014年第5次临时会议及2013年年度股东大会审议通过,公司决定向符合条件的管理层及骨干员工以授予房屋认购权或租赁两种方式进行人才保障房分配。

  除上述情况外,本预案披露前24个月内,方吉槟与本公司之间不存在重大交易。

  罗宏健,男,1976年3月出生,中国国籍,毕业于湖南大学会计专业,本科学历,会计专业中级职称。曾任湖南省茶叶总公司临湘茶厂会计、财计科科长,深圳市联建光电股份有限公司会计、财务部主管,深圳市新宇龙信息科技有限公

  司财务部经理,新达通科技股份有限公司财务总监,2013年8月加入茂硕电源,现任公司财务总监及深圳茂硕新能源科技有限公司董事等职务。

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,罗宏健最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  罗宏健以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  本次非公开发行完成后,罗宏健与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  根据公司制订的《人才保障房分配激励计划实施办法》,并经第三届董事会2014年第5次临时会议及2013年年度股东大会审议通过,公司决定向符合条件的管理层及骨干员工以授予房屋认购权或租赁两种方式进行人才保障房分配。

  除上述情况外,本预案披露前24个月内,罗宏健与本公司之间不存在重大交易。

  肖明女士,中国国籍,1976年9月出生,毕业于天津科技大学,本科学历;2002年4月至2008年3月,供职于深圳金士吉床上用品有限公司任人事行政经理和总助;2008年6月至2013年5月,供职于深圳立升净水科技有限公司任总助;2013年5月至2014年10月,供职于彼德德鲁克学院深圳教学中心任顾问;2014年11月起,供职于茂硕电源先后任总经理助理、监事会主席等职务。

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,肖明最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  肖明以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  本次非公开发行完成后,肖明与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  陈曦,男,中国国籍,1980年8月出生,毕业于内江师范大学,本科学历;2001年9月至2003年2月,供职于东莞日科电子有限公司任研发工程师;2003年2月至2008年7月,供职于联亚实业股份有限公司任财务经理、事业部经理;2008年7月至2009年10月自主经营;2010年4月起,供职于茂硕电源任总监、总经理助理、内审部负责人等职务。

  (三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案披露日,陈曦最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本次发行不会导致公司与陈曦之间产生关联交易。本次非公开发行完成后,陈曦与公司之间不因本次非公开发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  2015年5月25日,公司与本次非公开发行认购人顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明及陈曦分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,主要内容如下:

  本次非公开发行的定价基准日为茂硕电源第三届董事会2015年第四次临时董事会决议公告日,即2015年5月25日。各认购对象认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日茂硕电源股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次发行价格为人民币8.16元/股。若茂硕电源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将进行相应调整。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则发

  行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  各发行对象均承诺其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  各认购对象均不可撤销地同意在中国证监会批准且收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内,以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

  1、股份认购协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、各认购对象签字之日起成立,并在以下条件均获得满足之首日生效:

  2、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。

  未经对方书面同意,任何一方均不得转让股份认购协议项下的权利或义务的部分或全部。

  出现下列情形之一或多项的,上市公司有权以书面通知的方式单方面解除股份认购协议:

  1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对股份认购协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司签署本协议时的商业目的;

  2、如有权政府主管部门明确表示不予同意股份认购协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响;

  3、若股份认购协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使股份认购协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;

  1、股份认购协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  2、认购对象延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五向上市公司支付违约金。

  3、认购对象不按照本协议履行认购义务的,应按认购资金总额的百分之十向上市公司支付违约金。

  除双方另有约定外,本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8.568亿元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

  在募集资金到位前,如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由本公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行募集资金主要投资于公司江西萍乡40MW光伏发电项目、江西新余35MW光伏发电项目、江西新余20MW光伏发电项目及补充公司流动资金,本次募集资金的可行性分析如下:

  我国政府一直非常重视新能源和可再生能源的开发利用。在党的十四届五中全会上通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》要求“积极发展新能源,改善能源结构”。1998年1月1日实施的《中华人民共和国节约能源法》明确提出“国家鼓励开发利用新能源和可再生能源”。国家计委、国家科委、国家经贸委制定的《1996~2010年新能源和可再生能源发展纲要》则进一步明确,要按照社会主义市场经济的要求,加快新能源和可再生能源的发展和产业建设步伐。2005年2月28日中国人大通过的自2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》要求中国的发电企业必须用可再生能源(主要是太阳能和风能)生产一定比例的电力。在国家发改委2015年4月所作的《可再生能源发展“十二五”规划中》再次强调了发展可再生能源技术,规模化开发新能源,对优化我国能源结构,促进能源可持续发展具有重要意义。

  太阳能作为最有发展潜力的新能源,是一种取之不尽、用之不竭的天然能源,而新余拥有非常丰富的太阳能资源亟待开发。该地气候多晴天,日照时数长,是太阳能丰富的地区。太阳能资源对环境无任何污染,是满足可持续发展需求的理想能源之一。目前太阳能的广泛利用,可以说是一种永续利用、对环境影响极小的能源,不论是现在或是未来,开发利用太阳能资源,可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标,这对开发区经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求,将会起到重要的作用。

  基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累,以及新能源产业良好的政策环境与市场前景,公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为公司未来的重要业务发展方向。2014年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站项目,正式进入太阳能光伏发电领域,该项目于2014年年底实现并网发电。随着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营,公司运营的光伏电站规模将不断扩大,占公司营业收入的比重将不断提高,公司主营业务结构将进一步得到完善。

  根据上表,公司最近三年及一期的资产负债率分别25.48%、33.02%、38.74%和39.07%,资产负债率呈现上升趋势。截至2015年3月31日,公司负债总额60,776.49万元,资产负债率达到39.07%,公司流动比率和速动比率分别为1.42和1.20。随着公司业务不断发展和持续资金投入,公司自有资金将不足,银行借款将持续上升,预计未来资产负债率将进一步上升,流动比率和速动比率将进一步下降。本次非公开发行股票完成后,募集资金总额为85,680万元,不考虑发行费用,按照2015年3月31日的财务数据测算,公司归属于母公司所有者权益将增加85,680万元,合并报表口径的资产负债率将降低至25.19%,流动比率和速动比率将上升至2.85和2.63,公司财务状况将得到较大改善,抗风险能力将进一步提升。

  提升资本实力,为公司传统电源业务发展提供资金支持,同时助力公司业务发展新方向,优化主营业务布局

  ①IPO募投项目达产后,传统电源业务产能提升导致资金需求进一步提高公司IPO募投项目“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”已于2014年底完工,并逐步投产。随着产能的扩大,公司在传统电源业务上的资金需求会进一步提高。

  公司于2014年通过发行股份及支付现金的方式购买方正达55%股权,进入FPC领域,2015年4月完成了相应的股权交割及股份登记手续。方正达在LED节能照明专用FPC领域中具有领先的行业地位,根据重组盈利预测承诺,方正达未来三年(2015年-2017年)的承诺净利润分别为4,354.20万元、5,225.07万

  元和5,399.74万元,对应的营业收入分别为29,943.03万元、38,720.97万元、和44,223.15万元,营业收入的持续增长对流动资金提出了更高的需求。

  光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业,也是具有战略意义的新兴产业,发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。2014年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站项目,正式进入太阳能光伏发电领域,并于2014年年底实现并网发电。未来三年,公司将通过自建和外延并购的方式使光伏发电装机容量达到300-500MW。随着公司未来光伏发电项目的逐步实施,装机容量的进一步扩大,公司的资金需求也将逐步增加。

  从短期来看,国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出,到2015年中国光伏发电总装机容量要达到35GW。2013年至2015年年均新增光伏的装机容量将达到10GW以上。2014年6月23日,时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示:到2020年光伏发电装机达到100GW以上。光伏发电业务前景广阔,市场增量空间较大。

  我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%,太阳能等清洁能源占比较低,能源消费结构不合理,在未来节能减排的压力之下,太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日,国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一,提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年,新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%,减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。

  光伏产业协会(EPIA)统计数据,2000年以来全球太阳能光伏新增装机容量年均复合增长率超过50%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展,但仍然处于较小规模,未来发展空间仍然巨大。根据统计,当前全球能源消耗结构中,可再生能源占比仅约18%,其中太阳能与风能占比仅约0.40%。

  光伏发电业务前景广阔,市场增量空间较大,且已经成为我国重要的战略性新兴产业,大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。

  太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备,太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。2000年至2012年间,随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用,除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本上涨外,太阳能电池组件价格不断下降。自2008年以来,国内光伏装机成本持续快速下降,装机成本由2009年的20元/W下降至2013年的8.5元/W。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹,但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上升,进而驱动国内光伏装机快速增长,有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。

  2014年4月,公司与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司,主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理,公司自此正式进入光伏发电领域。公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中,不断引进、培养技术骨干,已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队,并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度,积累了相当的光伏电站运营经验,公司基本具备了规模实施光伏电站建设及运营的基本条件。

  本次非公开发行股票,公司实际控制人和董事、监事和高级管理人员等计划通过认购本次非公开发行股票的方式向公司注入现金,表明了公司实际控制人及

  董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心,同时也对公司未来发展提供了资金支持,有利于优化公司治理结构,提升公司投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司中小股东的利益。

  公司拟在萍乡市安源区高坑镇茶园村建设40MW光伏并网电站项目,秒速时时彩选开奖网:计划于2015年实施并投产。本项目总投资额为30,369.59万元(以最终经备案的投资总额为准),拟使用募集资金投入额为30,000.00万元。本项目拟通过下属控股公司萍乡茂硕新能源科技有限公司实施。

  本项目在地面安装光伏组件,以倾角为17°的形式固定安装。考虑系统效率并经测算,本项目25年总发电量约为87,797.45万千瓦时,25年平均发电量约3,511.90万千瓦时。

  工程施工期为6个月,预计项目总投资额为30,369.59万元,单位千瓦投资7,592.40元/KW。

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为9.73%(所得税后,以最终经备案的可行性研究报告为准),项目经济效益前景良好。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化,则项目收益率也会相应的变化。

  公司拟在江西新余渝水区下村镇花堆村建设35MW光伏地面电站项目,计划于2015年实施并投产。本项目总投资额为28,002.98万元(以最终经备案的投资总额为准),拟使用募集资金投入额为28,000.00万元。本项目拟通过下属控股公司新余茂硕新能源科技有限公司实施。

  本项目在地面安装光伏组件,以倾角为20°的形式固定安装。考虑系统效率并经测算,本项目25年总发电量约为82,261.80万千瓦时,25年平均发电量约3,290.47万千瓦时。

  工程施工期为6个月,预计项目总投资额为28,002.98万元,单位千瓦投资8,000.85元/KW。

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为11.52%(所得税后,以最终经备案的可行性研究报告为准),项目经济效益前景良好。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化,则项目收益率也会相应的变化。

  公司拟在江西新余渝水区下村镇罗家边村建设35MW光伏地面电站项目,本计划于2015年实施并投产。项目总投资额为16,038.48万元(以最终经备案的

  投资总额为准),拟使用募集资金投入额为16,000.00万元。本项目拟通过下属控股公司新余茂硕新能源科技有限公司实施。

  本项目在地面安装光伏组件,以倾角为20°的形式固定安装。考虑系统效率并经测算,本项目25年总发电量约为47,006.74万千瓦时,25年平均发电量约1,880.27万千瓦时。

  工程施工期为6个月,预计项目总投资额为16,038.48万元,单位千瓦投资8,019.24元/KW。

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为11.57%(所得税后,以最终经备案的可行性研究报告为准),项目经济效益前景良好。若将来国家、地方的补贴政策等因素变化,则项目收益率也会相应的变化。

  一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  截至本预案出具之日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订。截至本预案披露日,除上述事项外,公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

  本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化,公司将增加不超过10,500万股(含本数)的有限售条件流通股。本次非公开发行后,不会导致公司实际控制人发生变化,公司的实际控制人仍为顾永德。

  本次非公开发行后,实际控制人顾永德预计持股比例为50.81%,公司其他董事、监事、高级管理人员持股比例预计为0.78%,无其他持股10%以上的股东。

  截至本预案披露日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行前,公司收入主要由SPS开关电源、LED驱动电源、变压器、逆变器、通信电源、EPC及印刷线路板构成。本次非公开发行完成后,太阳能光伏发电业务在主营业务收入中的比重将会提升。

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大幅提升,随着公司净资产总额的增加,将进一步降低资产负债率,有利于降低公司的财务风险,为公司的持续发展提供良好的保障。

  其次,本次非公开发行完成后,将充实公司资本实力,投资能力与财务承压能力均将得到显着提高,有利于公司盈利能力的提升。

  另外,本次非公开发行完成后,公司将获得不超过8.568亿元(含本数)的募集资金流入,筹资活动现金流入将大幅增加,有利于提高公司资金实力与风险抵御能力。同时,随着盈利能力的增强,预计公司未来经营活动现金流量也将增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化,公司和控股股东各自独立承担责任和风险。除实际控制人以现金认购本次向其非公开发行的股票构成关联交易外,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和其他关联交易。

  截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司资产总额和净资产增加,资产负债率将有所下降。本次非公开发行可以降低公司的负债水平,改善公司的财务状况,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时,本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  光伏行业属于强周期性行业,政策扶持力度决定了行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式,在没有国家补贴的情况下,光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力,光伏发电项目的收益也因此依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。目前国家大力发展光伏发电产业,相关利好政策为本项目的盈利带来良好预期,随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化,未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性。此外,如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到地方政府的严格执行亦可能影响公司募集资金项目的收益情况。

  太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业,近年来发展迅速,政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间,行业新进入者持续增加,市场竞争日趋激烈,公司太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

  本次发行完成募集资金到位后,公司净资产规模和股本将有所增加,由于募集资金投资项目有一定建设期,难以在短期内立即产生效益,因此不排除公司的每股收益及净资产收益率将在短期内被摊薄。随着募集资金的使用和业务的开展,预计公司每股收益和净资产收益率将逐渐提高。

  光伏发电项目涉及到的审批部门较多,任何一个审批环节出现障碍都可能导致项目无法实施或者不能达到预期效果。本次非公开发行募集资金投资项目备案、审批等相关手续正在办理中,上述手续完成的时间存在不确定性。

  本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业,且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,并预期能产生良好的经济效益。但是,由于项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合,且预计项目的运营周期超过20年,在项目实施及运营过程中,存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场变化等不可预计因素,从而导致募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。

  光伏电站的收益要在其整个生命周期中通过电费回收逐步实现,光伏电站发电量受组件及建设质量的影响较高,光伏电站质量问题主要集中在设备质量、电站设计、电站施工和电站运维等方面,如组件因质量问题衰减过快将导致发电量低于预期水平或引发电站运营及维护成本大幅增加,将对电站的收益产生较大的影响。

  普通开关电源行业是一个充分竞争的行业,作为传统产业,行业进入门槛相对较低,其竞争主要体现在产品质量、营销渠道、研发设计、客户服务等方面。普通开关电源各品牌的市场集中度相对较低,各品牌之间的竞争较为激烈。LED驱动电源虽然为开关电源行业中的新兴细分产业,但新进制造商的不断增加也使其竞争日趋激烈,来自国内外的竞争压力仍将持续甚至加大,如公司无法保持竞争优势,则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

  此外,电子产品普遍呈现同款产品价格逐年下降的趋势。长期来看,随着市场竞争的加剧、供求关系的影响、生产效率的提高,公司各类电源产品价格存在下降趋势,若公司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险,或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级,公司产品价格的下降将导致产品毛利率的下降,从而影响到公司的财务状况和经营业绩。

  SPS开关电源及LED驱动电源等电源产品是公司的传统优势领域。公司十分重视电源技术及产品的研发,逐步增强自身的研发实力。随着电源产品向高频、高功率、高效率、高可靠、智能化方向发展,电源的研发技术要求,尤其是大功率LED驱动电源的技术要求显着提高,工艺技术和行业经验也非常重要,需要长时间的行业积累。虽然公司对电源的技术研发一直处于行业领先水平,但是如果公司技术不能持续进步、保持行业领先,或是研发方向决策错误,开发的新产品不能很好的适应市场需求,公司的竞争能力将被削弱。

  公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次募集资金投资项目建设完成后,公司业务将全面拓展至光伏发电领域。公司在大规模光伏发电领域的管理经验有限,新业务领域对公司在经营管理模式上提出

  了全新要求。与此同时,公司业务规模将较发行前有一定程度的提升,公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂,对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。针对业务扩张带来的管理风险,公司在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对:制度建设方面,公司将充分利用在项目流程管理和产品质量控制建设上的经验,继续推行精细化管理制度,同时加强管理规范化,优化决策流程,提高管理效率。人才储备方面,公司将进一步建设富有竞争力的薪酬及激励机制,提高“茂硕”品牌在行业内的号召力,通过内部培养和外部引进相结合的方式建设专业化光伏电站管理团队。

  不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,导致公司的正常生产经营受损,从而影响公司的盈利水平。

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。因此,公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上,公司对章程进行了修订,并经2014年12月召开的公司2014年第三次临时股东大会审议,通过了《关于修订茂硕电源科技股份有限公司章程>

  的议案》,修改后的利润分配政策如下:

  (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

  (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

  (三)利润分配的时间间隔:在当年符合分红条件的前提下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红;

  ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司

  公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

  在当年符合分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%,应参照本条“(五)股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序;

  如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明;

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司对股利分配政策进行决策时,以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议(如果公司有外部监事,外部监事应发表明确意见);董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准,并在定期报告中披露原因;如果调整分红政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  公司在召开股东大会审议分红议案时,除现场会议外,还应向股东提供网络投票平台。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  1、2012年度利润分配方案为:以公司总股本9,863.18万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税);同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。

  2、2013年度利润分配方案为:以公司总股本19416万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币(含税);同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本19416万股为基数向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本将增加至25,240.8万股。

  3、因公司经营业绩亏损,2014年度公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展,实行持续、稳定的利润分配政策。除2014年度出现亏损不具备现金分红条件外,最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向股东分配股利,具体情况如下:

  公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润计提盈余公积后进行利润分配,剩余未分配利润主要投向公司日常生产经营。

  为完善和健全茂硕电源分红决策和监督机制,保持分红政策的科学、持续、稳定性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司董事会制订了《茂硕电源科技股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,并经2014年12月召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。主要内容如下:

  公司积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2014-2016年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及《公司章程》规定,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定回报规划。

  在当年符合分红条件的前提下,公司每年度至少分红一次;分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,并优先选择现金分红的方式;董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%,且绝对金额超过5,000万元。

  公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

  对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配;独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见;在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明;

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展,建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  2014年至2016年是公司发展的重要时期,该时期的发展与公司股东的鼎力相助密不可分。为此,公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下,努力为股东提供足额投资回报。

  公司做出了“持续稳定回报、注重现金分红、明确20%的最低现金分红比例”的初步回报规划,即公司在足额预留10%法定公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司拟留存的未分配利润占当年实现可供分配利润的70%,其中40%左右将用于合理扩大再生产及研发投入,30%将用于补充流动资金以保证公司正常业务开展。公司上述安排着力于进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展,以期未来给予股东持续稳定的分红回报。

  制定上述计划的主要依据为参考公司目前的经营状况及公司过去三年已实施的利润分配方案,2011至2013年度,公司实现净利润(母公司报表金额)分别为4,627.12万元、2,787.48万元和2,142.17万元,公司根据盈利情况实行及公告了较高的现金分红比例,2011至2013年度现金分红分别为1,941.6万元、986.32万元和582.48万元,现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过20%。

  同时,公司结合报告期盈利能力及现金流量的情况,综合考虑进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展,公司在足额预留10%法定公积金以后,预计未来三年每年可供分配利润的40%左右用于合理扩大再生产及研发投入,30%左右用于补充流动资金以保证公司正常业务开展,故制订了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%的股东分红回报规划。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,接受股东对公司分红的建议和监督,实现对公司股东持续、稳定的回报。

  公司对股利分配政策进行决策时,以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议(如果公司有外部监事,外部监事应发表明确意见);董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准,秒速时时彩开奖直播:并在定期报告中披露原因;如果调整分红政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  本次非公开发行完成后,公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配,暂无重大调整计划。

  (此页无正文,为《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之盖章页)

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